การเพิ่มทุนจดทะเบียน (Increase of Registered Capital) เป็นกลไกสำคัญในการขยายธุรกิจ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับคู่ค้า เพิ่มสภาพคล่อง หรือรองรับเงื่อนไขทางกฎหมายเฉพาะด้าน เนื่องจากการระบุทุนจดทะเบียนถือเป็นส่วนหนึ่งของหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5. การเปลี่ยนแปลงทุนจึงต้องดำเนินการผ่านกระบวนการทางกฎหมายที่เข้มงวด ดังนี้:
1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้นและเงื่อนไขการนัดประชุม
บริษัทต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมี "มติพิเศษ" ให้เพิ่มทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 โดยมีหลักเกณฑ์การนัดประชุมคือ:
- การส่งคำบอกกล่าว: ต้องส่งทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบถึงตัวผู้ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุม,
- การลงโฆษณา: หากบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือมีข้อบังคับกำหนดไว้ ต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องที่หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ร่วมด้วย
2. การออกมติพิเศษ (Special Resolution)
ในการลงมติเพื่อเพิ่มทุนจดทะเบียน กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมาก ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน,
3. หลักเกณฑ์การออกหุ้นใหม่และเสนอขาย
- มูลค่าหุ้น: การเพิ่มทุนต้องออกหุ้นใหม่ในมูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้เดิม (Par Value)
- การเสนอขาย: ต้องเสนอขายหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่ถืออยู่ โดยทำเป็นหนังสือแจ้งจำนวนหุ้นที่มีสิทธิซื้อและกำหนดวันที่ต้องแจ้งตอบรับ,
- กรณีผู้ถือหุ้นเดิมไม่จองซื้อ: หากพ้นกำหนดหรือผู้ถือหุ้นเดิมปฏิเสธ บริษัทสามารถขายหุ้นนั้นแก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือให้กรรมการรับซื้อไว้เองก็ได้ แต่ห้ามขายให้บุคคลภายนอกโดยตรง
4. การเรียกชำระค่าหุ้นและหลักฐาน
เมื่อมีการจองซื้อหุ้นแล้ว บริษัทต้องเรียกชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน โดยกฎหมายกำหนดให้ชำระอย่างน้อย ร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นที่เพิ่มขึ้น และต้องมีหลักฐานการรับชำระเงินค่าหุ้นประกอบการยื่นจดทะเบียนด้วย,
5. กำหนดเวลาและเอกสารที่ต้องใช้
กรรมการต้องยื่นจดทะเบียนมติพิเศษและเพิ่มทุนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีมติ, เอกสารสำคัญประกอบด้วย:
- คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1) และแบบคำรับรอง
- รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือ มติพิเศษ (แบบ บอจ.4)
- หนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไขเพิ่มเติม (ชำระอากรแสตมป์ 50 บาท)
- สถาเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5) ฉบับใหม่